據(jù)證券時報(bào)消息，6月19日廣東文燦壓鑄股份有限公司（以下簡稱“文燦股份”）第二屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買的議案》等相關(guān)議案。議案主要內(nèi)容為收購百煉集團(tuán)重大資產(chǎn)重組事宜。

簽約資料圖

議案內(nèi)容顯示，本次重大資產(chǎn)重組方案為文燦股份通過文燦法國向交易對方Copernic公司、Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18歐元的現(xiàn)金對價(jià)收購其所持有的百煉集團(tuán)4,077,987股普通股，代表百煉集團(tuán)總股本的61.96%；因百煉集團(tuán)系巴黎泛歐交易所上市公司（交易代碼：BELI.PA），在61.96%的控股權(quán)收購?fù)瓿珊螅揪惩庾庸疚臓N法國將以相同的每股收購價(jià)格，針對百煉集團(tuán)剩余的全部股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購，并根據(jù)要約情況獲得百煉集團(tuán)至多100%股權(quán)。

本次交易系競標(biāo)流程下的第三方市場化收購，最終交易定價(jià)系上市公司綜合考慮百煉集團(tuán)盈利能力、市場地位、品牌影響力、市值以及戰(zhàn)略發(fā)展等因素后經(jīng)雙方談判而確定的。本次交易百煉集團(tuán)100%股份的定價(jià)為25,130.00萬歐元，折合每股價(jià)格38.18歐元，其中：擬收購交易對方持有的4,077,987股股份對應(yīng)作價(jià)確定為155,697,543.66歐元。

本次交易完成后，百煉集團(tuán)將成為本公司的控股子公司，本公司通過境外子公司文燦法國直接持有百煉集團(tuán)至少61.96%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，目前百煉集團(tuán)在全球擁有12處制造基地，于匈牙利、塞爾維亞、墨西哥、法國等歐美國家以及中國的大連、武漢等地。百煉集團(tuán)在汽車制動系統(tǒng)的精密鋁合金鑄件領(lǐng)域居于世界領(lǐng)導(dǎo)者的位置，同時在進(jìn)氣系統(tǒng)鋁合金鑄件以及底盤及車身結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域也享有較高的市場份額，其服務(wù)的客戶包括采埃孚天合、德國大陸、法雷奧、博世、本特勒等全球知名汽車零部件一級供應(yīng)商，以及寶馬、戴姆勒、標(biāo)致雪鐵龍、雷諾日產(chǎn)等知名整車廠商。

文燦股份表示本次交易完成，文燦股份領(lǐng)先的高壓鑄造工藝將與百煉集團(tuán)領(lǐng)先的重力鑄造工藝整合形成完整的鑄造工藝鏈，同時雙方將協(xié)同推進(jìn)低壓鑄造技術(shù)工藝的全面發(fā)展，以滿足客戶多元化的產(chǎn)品工藝需求。

壓鑄生產(chǎn)設(shè)備

此外，本次收購?fù)瓿珊螅臓N股份可利用百煉集團(tuán)的品牌及銷售渠道，進(jìn)一步提高公司品牌及產(chǎn)品服務(wù)在國際市場的知名度，開拓歐美市場，成為全球領(lǐng)先的精密鋁合金鑄件產(chǎn)品供應(yīng)商。同時，文燦股份可利用其在中國市場的本地化資源為百煉集團(tuán)開拓中國市場提供協(xié)助，可以迅速提升其在中國市場的品牌影響力，有利于其本土化和新興市場戰(zhàn)略的實(shí)施，有助于進(jìn)一步提升文燦股份在全球范圍內(nèi)的品牌、技術(shù)和市場影響力，并進(jìn)一步提升自身管理效率。文燦股份在國內(nèi)已有的布局和資源能與百煉集團(tuán)的全球化生產(chǎn)、銷售、供應(yīng)體系產(chǎn)生多維度的協(xié)同效應(yīng)，使得并購后的公司整體更快更好地發(fā)展。

官網(wǎng)宣傳視頻截圖

文燦股份總部位于廣東省佛山市，隨著江蘇南通市和天津市全資子公司投產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)珠三角、長三角、環(huán)渤海地區(qū)的合理布局。公司主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要用于中高檔汽車的發(fā)動機(jī)系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、車身結(jié)構(gòu)件及其他汽車零部件。公司客戶包括采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、法雷奧（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、馬勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一級汽車零部件供應(yīng)商，以及通用汽車、奔馳、長城汽車、大眾、特斯拉（TESLA）、吉利、上海蔚來等整車廠商。

文燦股份公司情況分析：

文燦股份（603348.SH）主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

前身廣東文燦壓鑄有限公司，成立于1998年9月4日，并于2014年10月變更為股份公司。唐杰雄、唐杰邦合計(jì)直接和間接控制公司54.55%的股份，為公司實(shí)際控制人。

唐杰維、唐杰操分別持有公司18.18%的股份，唐怡漢、唐怡燦、唐杰維、唐杰操為公司實(shí)際控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行動人（以下簡稱唐杰雄家族）。

主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于中高檔汽車的發(fā)動機(jī)系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、車身結(jié)構(gòu)件及其他汽車零部件。

與國內(nèi)外汽車一級零部件供應(yīng)商和汽車整車廠商建立合作關(guān)系，先后成為采埃孚天合（ZFTRW）、威伯科（WABCO）、博世（BOSCH）、馬勒（MAHLE）、等一級零部件供應(yīng)商和通用、奔馳、長城汽車、大眾、特斯拉（TESLA）、上海蔚來、吉利等整車廠商的全球供應(yīng)商。

2015-2017年，前五大名客戶包括采埃孚天合、威伯科以及特斯拉等，銷售額收入合計(jì)占當(dāng)期營業(yè)收入的55%左右；同期，對特斯拉的銷售收入分別是7492萬元、1.12億元、1.11億元，收入占比均不到當(dāng)期營業(yè)收入的10%。

（二）產(chǎn)品及收入構(gòu)成分析

主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于中高檔汽車的發(fā)動機(jī)系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、車身結(jié)構(gòu)件及其他汽車零部件。

1、主要原材料

因壓鑄行業(yè)與上下游行業(yè)之間的關(guān)系緊密，壓鑄行業(yè)受上下游行業(yè)的周期性影響較大，壓鑄所用的金屬材料是鋁合金、鋅合金、鎂合金及銅合金，其中鋁合金最多，占85%以上，鋁價(jià)的周期性波動很大程度上影響壓鑄件的成本。

上市公司的主要原材料是鋁合金，并且占營業(yè)成本的比重較高，約在37%。因此，鋁產(chǎn)品的價(jià)格波動同樣對文燦股份的生產(chǎn)成本產(chǎn)生影響。

2、主要客戶

文燦股份的主要客戶包括大眾、威伯科、特斯拉等，其中對大眾、特斯拉等公司的銷售收入在增加，對采埃孚天合、長城汽車等公司的銷售收入在下降。

對前五大客戶的銷售收入合計(jì)約占營業(yè)收入的55%左右。

需要注意的是，出口收入分別為 5.98億元、6.62億元和 6.29億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為 51.57%、54.72%和 40.63%，收入占比較高。

由于出口業(yè)務(wù)貨款一般以外幣結(jié)算，并且貨款有一定的賬期，如果期間匯率發(fā)生變化，則使外幣應(yīng)收賬款產(chǎn)生匯兌損益。

以當(dāng)期匯兌損益與凈利潤相比發(fā)現(xiàn)，當(dāng)期匯兌損益對凈利潤影響不大，但相對與旭升股份而言，文燦股份的匯兌損益對凈利潤的影響稍微大些。

3、收入構(gòu)成

在2018年之前，文燦股份并沒有具體分收入結(jié)構(gòu)，全歸于壓鑄件等業(yè)務(wù)，2018年分為汽車件、模具、非汽車件等業(yè)務(wù)。

汽車件業(yè)務(wù)是文燦股份的主要收入來源，2018年占營業(yè)收入的近90%，但相對旭升股份而言，該業(yè)務(wù)的毛利率比較低，不到25%。

（三）資本運(yùn)作

從目前看，文燦股份也處于產(chǎn)能擴(kuò)展期，通過IPO、可轉(zhuǎn)債以及可能的定增等方式募集資金新建產(chǎn)能或?qū)ν獠①彙?/p>

1、IPO募投項(xiàng)目

通過IPO募資8.39億元用于自動變速器關(guān)鍵零件項(xiàng)目和汽車輕量化車身結(jié)構(gòu)件及高真空鋁合金壓鑄件技改項(xiàng)目。招股說明書披露，募投項(xiàng)目建成后將新增汽車車身結(jié)構(gòu)件及其他壓鑄件產(chǎn)能150萬套/年。

2、可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目

2019年6月5日發(fā)布可轉(zhuǎn)債的可行性方案，擬募集8億元用于新能源汽車電機(jī)殼體、底盤及車身結(jié)構(gòu)件智能制造項(xiàng)目等4個項(xiàng)目。

2019年7月5日，該可轉(zhuǎn)債上市，贖回條件是：在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%），初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為19.93元/股。

截至2020年2月21日，文燦股份收盤價(jià)是26.90元/股，相對初始轉(zhuǎn)股價(jià)格溢價(jià)26%左右，未觸發(fā)贖回條款。值得注意的是，可轉(zhuǎn)債價(jià)格已上漲到136.47元/漲。

3、重大資產(chǎn)重組

2019年12月5日，發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)告，擬購買總部位于歐洲的汽車零部件企業(yè)。

當(dāng)月9日，披露以15570萬歐元的價(jià)格收購在巴黎泛歐交易所上市的百煉集團(tuán)（交易代碼：BELI.PA）的61.96%股權(quán)，并向向百煉集團(tuán)剩余的股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購，以實(shí)現(xiàn)100%百煉集團(tuán)。

交易總對價(jià)約2.51億歐元，公告當(dāng)日以1歐元兌7.7751人民幣匯率計(jì)算，約合19.5億元人民幣，全部現(xiàn)金收購，同日，分別向法國興業(yè)銀行、興業(yè)銀行佛山分行申請1億歐元、4億元人民幣（或收購成本的20%）貸款。

2020年1月8日，公司與本次收購交易對方已經(jīng)簽署正式的《股份購買協(xié)議》。但該并購還需要兩國政府相關(guān)部門的審批。